Vendre son entreprise : tout savoir sur la mise en marché

Vendre son entreprise : tout savoir sur la mise en marché

La mise en marché est la deuxième étape des 3 étapes clés pour bien vendre son entreprise, et un moment capital pour vendre son entreprise.

Cette mise en marché commence tout d'abord par la réalisation d'un "mémorandum".

Nous insisterons ici sur 12 chapitres essentiels de la présentation d’un dossier de cession.

Ensuite, en fonction de votre entreprise, tout autre élément d’importance significative doit être présenté.

Le Sommaire type d’un dossier de présentation remis aux acquéreurs :

1. IDENTITE de l’entreprise : K-Bis
2. HISTORIQUE : de la création à ce jour
3. LES CLIENTS : Partie commerciale, carnet de commandes, répartition…
4. L’ACTIVITE : Descriptif de l’activité, des Savoir-faire…
5. LE MARCHE : Descriptif du marché dans lequel intervient l’entreprise…
6. LOCALISATION DE L’ACTIVITE : zone d’influence, d’implantation…
7. PRINCIPAUX MOYENS DE PRODUCTION : descriptif et état de leurs financements, normes…
8. LE PERSONNEL, LES EQUIPES : descriptif organisationnel, âges, ancienneté, salaires… 
9. LES LOCAUX : descriptif, modalités d’occupation des locaux, règlementation…
10. SYNTHESE FINANCIERE : sur 3 ans ; Compte de résultat, Actif, Passif, tableau de bord…
11. VALORISATION : selon plusieurs méthodes de calcul et synthèse…
12. MISE EN MARCHÉ / BASE DU FINANCEMENT : rappel des points, Prix, BP de base…

Ce dossier formel est complété de copies de pièces originales.

Après signature d’un accord de confidentialité, il est remis à chaque acquéreur.

NB : ce n'est bien entendu qu'après signature de l’accord de confidentialité, après revue de leur profil, et après avoir reçu votre accord que nous leur ferons parvenir ce dossier de présentation complet de votre affaire. 

Il est suivi par une ou deux visites de l’entreprise par acquéreur. L’objectif est d’obtenir rapidement une prise de position de chaque candidat acquéreur afin qu’ils rédigent, idéalement dans un même temps, une lettre d’intention (LOI) pour rentrer en phase de pourparlers exclusif. L’avantage de cette formule est de mettre en concurrence tous les acheteurs… Il reste à choisir, sans se tromper, la meilleure offre.

La CONFIANCE est le maître mot en matière de cession d’entreprise. L’acheteur privilégie dans un premier temps le canal d’information du vendeur via le conseil en transmission. Puis, « la confiance n’excluant pas le contrôle », l’acheteur conduira dès la LOI (lettre d’intention) signée un certain nombre d’investigations sous forme d’audits portant sur les domaines suivant :

Diagnostic économique et stratégique
Son objet est de répondre aux deux questions suivantes : comment se situe votre entreprise dans son contexte économique et quelles sont ses perspectives de développement ?

Il s'agit de faire un point sur les produits/services, les moyens de production, le marché, la concurrence, les perspectives d'évolution et de développement de l'entreprise.

Quels sont ses atouts et ses faiblesses ? Les opportunités et les menaces ?

Votre entreprise est-elle compétitive par rapport à la concurrence ? A-t-elle les moyens de le rester ? Doit-elle craindre une concurrence de substitution ?

Votre entreprise est-elle en phase avec les attentes de ses clients et l'environnement économique actuel et futur ?

Diagnostic humain et organisationnel
Les hommes et femmes de l'entreprise constituent une part importante de la valeur de votre entreprise.

Comment est la pyramide des âges ? Si plusieurs départs en retraite sont prévus avant ou juste après la cession, anticipez les recrutements et la transmission des savoir-faire.

L'organisation actuelle est-elle optimale ? Les définitions de poste sont-elles claires ? Chaque personne est-elle à sa place ou des ajustements sont-ils nécessaires

Quel est votre rôle dans l’entreprise ? L'entreprise est-elle organisée de façon à pouvoir fonctionner sans vous ?

Votre organisation repose-t-elle sur d’autres "personnes clés" ?

Diagnostic social
Comment est le climat social de votre entreprise ? Avez-vous un turn-over important ?

Avez-vous un taux d'absentéisme anormalement élevé ?

La grille des salaires est-elle équitable et les clés d'attribution des primes sont-elles claires ?

Etes-vous en conformité avec la réglementation du travail ? Avec votre convention collective ?

Etes-vous en règle en matière de représentativité du personnel ?

Est-il prévu un compte, une provision, une assurance pour couvrir les IFC (indemnités de fin de carrière) ?

Diagnostic des moyens
Les moyens immobiliers et techniques sont-ils toujours adaptés et permettent-ils à l'entreprise de continuer à se développer dans de bonnes conditions ?

Les locaux et l'implantation dans les locaux sont-ils satisfaisants et adaptés ?

Le matériel est-il récent, ancien mais régulièrement entretenu et aux normes ? Des investissements sont-ils à prévoir ?

Faites-les ! Ayez bien en tête que vous devez continuer à développer l'entreprise jusqu'à la date de signature de l'acte de vente. Néanmoins, il ne faut pas que ces investissements soient risqués et compromettants pour le futur.

Diagnostic réglementaire
Votre entreprise est-elle en conformité avec les normes réglementaires (environnement, sécurité, hygiène, accessibilité, emploi de personnes en situation de handicap...) ?

Diagnostic comptable et financier
Du côté de l’actif et du passif de votre bilan, passez en revue tous les éléments afin de vérifier si une adaptation est nécessaire en vue de la cession. Vérifiez notamment :

Les immobilisations et les stocks,
Les comptes-courants d'associés et le niveau de la trésorerie,
Si l'immobilier est à l'actif, il faut sans doute envisager de le sortir ?
Certains prêts doivent-ils être renégociés ? Avez-vous apporté des garanties à titre personnel ?
Du côté du compte de résultat, pour les derniers exercices avant la cession, évitez des comptes strictement fiscaux et optez pour des comptes reflétant la réalité de la gestion et des résultats de l’entreprise, quitte à payer un peu plus d'impôts.

Diagnostic juridique
Vérifiez tous les contrats de l’entreprise et mettez-les à jour (bail, contrat de travail, contrat d'approvisionnement, emprunts, assurance, nantissement de fonds de commerce, …).

Devez-vous également adapter votre structure juridique en changeant par exemple de type de société ? Si vous souhaitez ne vendre qu’une partie de l’activité, pensez à scinder le plus tôt possible l'entreprise en plusieurs entités regroupant chacune une activité bien spécifique.

La réalisation de la plupart de ces diagnostics est l’affaire de professionnels de l’audit. Ils vont rechercher dans votre entreprise tous ce qui pourrait en diminuer sa valeur. Ils sont bien sûr à la charge de l’acquéreur et doivent justifier économiquement leur présence au dossier.

C’est aussi une des raisons pour laquelle vous ne devez pas rester seul face à la transmission de votre entreprise : faites-vous accompagner, la valeur de votre entreprise n’en sera que renforcée.

 

Négociations / Formalisation : «  Le protocole d’accord » le projet de « GAP » 

Préparer la négociation

Pour un cédant, son entreprise, c’est généralement toute sa vie. Des années de travail, de réussite, de bonheur mais aussi de tracas ou de difficultés. Il a souvent sacrifié beaucoup pour assurer la bonne marche de ses affaires.

Alors, pour lui, la négociation va revêtir 2 enjeux :
- Vérifier que le repreneur est la personne idéale pour pérenniser son entreprise,
- Valoriser au mieux son entreprise qui est souvent son principal patrimoine.

Que négocier ?
La tentation est grande de s’attacher prioritairement à une discussion sur le prix. Combien vais-je vendre mon entreprise ? La négociation se recentre alors autour de méthodes d’évaluation. Approche patrimoniale contre approche de rendement. Evaluation sur le passé contre évaluation sur du potentiel de développement. Mais en réalité, tout est négociable :
 Le prix,
 Les conditions de paiement (comptant, crédit vendeur),
 Les clauses de compléments de prix (earn-out),
 L’affectation des résultats de l’année en cours,
 Les garanties d’actif et de passif  (niveau, franchise, garantie…),
 La durée et la forme de l’accompagnement du cédant,
 Les clauses de non-concurrence,
 Les clauses suspensives (audit, obtention d’un crédit, obtention d’un résultat …), ...

Il n’y a pas d’élément plus important qu’un autre. Tout dépend du contexte de l’entreprise, de la position du vendeur et de celle du repreneur. Il faut donc préalablement définir ses priorités et définir les points sur lesquels il est possible de faire des concessions.

Qui négocie ?
Il est préférable de laisser le soin de la  négociation aux professionnels de l’intermédiation. C’est eux qui parleront avec les conseils de chacune des deux parties. Ils sont rompus aux spécificités de ce type d’opérations, ont le recul nécessaire pour défendre au mieux les intérêts de chacun et surtout, ils peuvent jouer le rôle de fusible en cas de tension ou d’impasse dans la négociation. Il faut absolument qu’un climat de confiance et de respect s’instaure entre le cédant et le repreneur au cours de la négociation.

Une fin de négociation réussie est matérialisée par la signature entre les parties d’une promesse synallagmatique, le « Protocole d’Accord ». A ce stade la vente est bien engagée, ne reste plus qu’à lever les conditions suspensives.
Le délai moyen entre le Protocole d’Accord et la Réitération  « La vente » est de 2 à 3 mois environ pour lever les conditions suspensives et notamment obtenir le Financement de l’acquéreur.

Rappel des étapes et du formalisme de la négociation :

Pour mener à bien cette phase et vendre son entreprise, la clef est donc de trouver les bons partenaires !

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Spécialiste dans ce domaine depuis 20 ans, le groupe 3V maîtrise l'ensemble du processus de cession d'une TPE / PME / PMI grâce à des outils personnalisés et des équipes spécialisées.

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